一纸协议公司“免费”易主 分文不取能靠谱?

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原始标题是一份易于更改的纸质协议。

⊙罗茂林记者吴正义○编辑

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优宇制图

没有一分钱,纸质委托协议将控制上市公司,交易背后的未知故事是什么?

“上海证券报”记者的初步统计数据,包括最新的ST安东(国防权),今年已计划或实施了至少6起以委托投票权形式转让控制权的案件。有公司“内部人”,甚至公司所在的政府平台。

“目前,市场上更常见的是股权转让叠加,投票权发生变化。主要原因是实际控制人持有的部分股份尚未解除,投票权首先转移到在适当的时候分享。“一位资深投资银行家表示完全获得投票权授权。控股股份的情况很少,这意味着转让人无法获得现金考虑。很可能是由于其自身资本链的破坏和其股票的限制性出售。

值得深思的是,投票权委托模式只能通过书面协议来维持,书面协议具有较大的随意性和不确定性,容易干扰投资者的判断,应当加强对相关事项的监督。

纸质协议“免费”很容易改变

在主频仍处于低位的A股市场,改变旗帜并不是新鲜事。但“自由”所有权模式非常罕见。

ST Antong于7月27日披露,该公司的实际控制人郭东泽和诚通湖岸签署了投票权委托协议,委托相应于该股份约445.95万股(占总股本的29.99%)的投票权。在湖岸,后者的控股股东张小林将成为上市公司的新控制人。

令人惊讶的是,在交易所发出询问函后,双方签署了补充协议。郭东泽的党仍然控制着ST安东董事会的任命和解雇以及公司的业务运营,据说这个委托投票权并不构成实际的控制人变更。

但是,成功所有者的情况更多。

中天能源7月14日披露,原控股股东中天资产和原实际控制人邓天洲拟将对应18.7%股份的全部表决权委托给森宇化工。交易完成后,公司的控股股东和实际控制权发生了变化。同日,中天资产和邓天洲取消了今年3月与铜陵国后签订的《表决权委托协议》。

因此,中天能源在四个多月内成为两个实时控制器的罕见案例。

ST椰子岛也以这种方式欢迎新老板。公司于6月21日宣布,大股东东方君生委托自然人王贵海获得相应于其所持股份20.84%的投票权。委托期为24个月。委托投票权后,王贵海的实际投票权为29.76%,公司实际控制人员改为王贵海。

此外,裕兴,恒康医疗,天邦国际的控股股东也转让了其持有的股份的投票权,构成了实际控制人的变更。

不愿削减爱情的逻辑是什么?

为什么上市公司的真正控制人会忍受痛苦?这是市场分析师分析它的最后手段。

从基本的角度来看,许多上述公司处于困境。例如,截至7月3日,ST Antong Guo Dongze和郭东升的实际控制人共持有54.32%的股份,全部处于司法冻结和等待冻结的状态,涉及违反担保和关联方使用资金。中天能源原控制人邓天洲的债务总额为33.9亿元,上市公司所持股份的92.92%已经抵押,100%被司法机关冻结,上市公司去年亏损8亿元。

“收购方通过转让投票权成为上市公司的真正控制人,主要是领导债务重组和资产重组。”高级投资银行家分析说,股票因股票质押或冻结而损失。与真实货币的股权转让相比,委托投票权的各方不需要出资,风险小。

中天能源收购方森宇化工有限公司表示,拟向中天能源提供不超过1.5亿元的贷款。贷款期限为6个月,主要用于上市公司的日常生产经营和森宇化工批准的其他用途。截至询价函之日,森宇化工已向中天能源提供6750万元贷款。当成通湖岸接受ST安东的投票权时,交易的目的是通过引入战略投资者的业务,财政支持和援助来帮助改善上市公司的经营状况。

“对于第三方来说,领先的上市公司的债务重组是一项业务。受让方受托管理公司在其自身能力范围内进行债务重组业务,并成为利益分配。如果被击败,它可以退休。“投资银行家表示。

接送方也有内部人士。例如,恒康医疗的原始实际控制人严文斌将28%股份的投票权委托给宋丽华,以帮助后者“上层”。据披露,宋丽华是上市公司的执行副总裁和十大股东。他有17年的医院经验,有利于恒康医院等行业的稳定运作。市场参与者更倾向于认为这种安排是一种过渡性举措,“以尽量减少原始控制人对公司运营的影响。”

Tenbon International的控制权转让也引起了市场的广泛猜测。通过委托投票权,控股子公司总经理施金月晋升为上市公司的实际控制人。

这笔交易有一个微妙的故事情节。于二零一八年底,Tenbon集团拟将该上市公司6.33%的股份转让予Shijin,因其持有的股份已被冻结而未实施。今年5月,天邦集团和真正的控制人钟百生共委托了28.87%的历史投票权。另据披露,世锦集团及其控股企业的石金应收账款为1.63亿元。

谁负责转移?

需要问的是,依赖纸质协议是否容易?

“投票权委托是转移实际控制权的手段,但在运作中会出现一些问题。”一些市场参与者表示,投票权的转移是突然和随机的,这将导致控股权的不稳定。也会有一些争议。

以中天能源为例,当公司与铜陵国后签订协议时,同意委托周期为五年。后者还承诺斥资30亿元支持上市公司,但最终在4个月内,该公司的主要股东又觅觅“”下一个家。

ST Antong的变化引发了两次调查。交易所的第一封询问函指出,在完成表决权后,成通湖岸有29.99%的有表决权股份,而郭东泽及其协同方拥有25.19%的有表决权股份。差异仅为4.8%。解释由于委托投票权而改变实际控制人的相关依据。

或者知道损失后,ST Antong立即签署了补充协议,声称实际的控制器不会被更改。交易所再次询问:完成投票权后,诚通湖岸拥有公司最大的全权委托投票权,公司需要补充披露公司控制权和实际控制人的理由和合理性。

“投票权的委托似乎是相当武断的。监管部门应该受到这些实际变更控制人的约束。否则,投资者将处于亏损状态并影响投资判断。”浙江私募股权相信。

最有趣的是裕兴的情况。今年6月,公司原有的实际控制人王建新和其他七位股东委托公司的28.89%股权投票权到当地国有企业常州科技街进行锻炼,并立即从民营企业转变为国家 - 自有企业。从基本面来看,公司近年来的盈利一直保持稳定,大股东持有的股份不受限制。

针对交易所的询问,王建新的声明是,它打算通过引入政府战略联盟,引入和加强地方政府对上市公司的指导和支持,稳定和增强管理团队的信心,确保最好的社会效益。和经济。效益。常州科技街表示,它接受投票权,因此当遇到影响稳定控制的特殊情况(如果有)或影响公司运营稳定性的其他因素时,公司可以站在更高的高度和视野,并作出进一步决定,以适当控制或调整情况。维护当地经济和资本市场秩序的权利,维护公司和中小投资者的利益。

“双方的论点和逻辑难以理解。对于此类协议,应披露更完整和准确的信息,以满足投资者的知情权。”受访的市场参与者说。

今年转让控制权与委托投票权的案件清单

主编:王涵